停牌数月的省广股份20日晚间披露了重大发行股份购买资产公告。公司拟以5.7亿元并购上海雅润文化传播有限公司(以下简称“雅润文化”)100%股权，以期通过外延式发展提升公司盈利能力。

省广股份11月20日晚间公告，拟以发行股份购买资产以及募集配套资金方式购买祝卫东、嘉诚资本等交易对象合计持有的雅润文化100%股权。截至评估基准日2013年8月31日，雅润文化100%股权评估值为59744.28万元，经交易各方友好协商，最终交易作价为57000万元。

此次交易中，雅润文化75%股权的对价即4.28亿元，由省广股份向雅润文化的股东发行股份支付。省广股份并拟向不超过10名对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，即1.9亿元，其中1.43亿元用于支付收购雅润文化25%股权的对价款，3500万元以提供贷款的方式用于雅润文化运营资金安排。

公告显示，雅润文化系由自然人沈洁、柯勤于2005年12月共同出资设立的，设立时注册资本为300万元。经过八次股权转让及四次增资后，自然人祝卫东直接持有雅润文化39.5123%的股权，是雅润文化的控股股东和实际控制人，另有16位自然人股东和机构股东。除母公司外，雅润文化下属控股企业有上海视润网络科技有限公司、泉州市泉润文化传播有限公司、深圳天润文化传媒有限公司、上海乾润文化传播有限公司;合营企业有武汉电视广告传媒有限公司、合肥电视广告有限公司、南京广电广告传媒有限公司;联营企业则包括深圳市朝闻道营销咨询有限公司、武汉睛彩传媒有限公司。

目前，雅润文化主营业务收入分为媒介代理、自有媒体、栏目制作与广告等三类，其中媒介代理业务包含电视广告代理业务、新媒体广告代理业务;自有媒体业务主要为雅润文化户外广告代理业务，涵盖华东、华中、华南多个地市;栏目制作与广告业务目前主要系《出国策》栏目。

财务数据显示，2011年、2012年、2013年1-8月，雅润文化主营业务收入分别为20071.95万元、33551.18万元、24441.5万元，毛利率分别为36.82%、26.29%、22.49%。其中，在相对应的时间里，电视广告代理业务收入占雅润主营业务收入比例分别为90.88%、87.66%、86.70%，其毛利率分别为40.39%、27.26%、19.84%，是雅润文化业务收入的主要来源。不过，从整体来看，该业务的毛利率呈下降趋势。

对此，省广股份表示，一方面雅润文化在买断代理模式之外，利用自身客户资源优势，积极拓展常规代理业务，而常规代理模式毛利率较买断模式低。另一方面，随着雅润文化业务规模的扩张，新开拓的部分媒介资源尚需培育，拉低了整体毛利水平。同时，在买断代理模式下，雅润文化业务成本一般按直线法均摊确认，由于行业受季节性因素影响，雅润文化业务收入在四季度实现较多，因此2013年1-8月份，雅润文化毛利率较全年水平偏低。

不过，雅润文化股东承诺，该公司2013年、2014年、2015年、2016年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于5720万元、6500万元、7500万元、8400万元。

（麦迪逊邦）